2月24日，中國證券投資基金業協會正式發布修訂后的《私募基金登記備案辦法》及配套指引?！掇k法》將于5月1日起正式施行。此前，協會已就《辦法》及配套指引向社會公開征求了意見。

  《辦法》及配套指引以梳理、整合現行規則為主，對協會近年來先后發布的問答、須知、清單和要點進行梳理總結，體系化納入到修訂后的《辦法》和配套指引中。

  業內人士表示，《辦法》符合協會一直以來對私募基金備案管理的思路，是一個全面、明確的指引，有利于保護投資者合法權益，加快推進私募基金行業高質量發展。

  梳理碎片化規則 形成完善規則體系

  協會數據顯示，截至2023年1月底，存續私募基金管理人22156家，私募基金146345只，存續基金規模20.23萬億元。

  但目前我國私募行業仍處在多而不精、大而不強、魚龍混雜的發展階段，真私募與“偽”私募并存，行業兩極分化嚴重，小、亂、散、差業態明顯，與行業的高質量發展還存在較大差距。大量迷你私募、“僵尸機構”未具備應有的投資管理能力，其中更存在買賣“殼”、非法集資等風險隱患。

  協會自2014年啟動私募基金登記備案工作，規則層面以8年前出臺的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》為核心，配套出臺了基金募集、信息披露、合同指引、內控指引等系列自律規則，初步搭建了覆蓋私募基金業務全鏈條的自律規則體系，并通過發布登記備案問答、須知、材料清單、核查要點等形式，持續探索完善登記備案規范要求。但仍存在碎片化問題，未能形成完善的規則體系。

  修訂后的《辦法》共六章八十三條，主要內容包括：一是適度完善登記規范標準，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規范要求。二是明確基金業務規范，把握募、投、管、退等關鍵環節，強化行業合規運作。三是健全制度機制，強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事后自律管理。四是實施差異化自律管理，落實扶優限劣理念，增加行業獲得感。五是完善自律手段，加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業亂象，凈化行業生態。

  四大行業關注熱點全梳理

  《辦法》主要從管理人和產品兩個層面對私募基金登記備案進行規范。中證君采訪業內人士并梳理出行業關注、討論的四大熱點。

  一、私募基金管理人登記需滿足實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣，專職員工不少于5人。

  《辦法》第八條第一款指出，財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣。對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定。

  配套指引則提到，私募基金管理人的資本金應當以貨幣出資，不得以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資。境外出資人應當以可自由兌換的貨幣出資。

  《辦法》第八條第四款指出，高級管理人員具有良好的信用記錄，具備與所任職務相適應的專業勝任能力和符合要求的相關工作經驗；專職員工不少于5人。

  某資深法律人士表示，私募基金管理人的財務狀況對私募基金的穩定經營和發展至關重要，此前200萬元的實繳資本與私募基金管理、運營的成本相比相對偏低，通過提高門檻，有利于篩選出更好的私募基金管理人。

  二、私募基金法人、高管等需具備5年以上相關從業經驗，合規風控需具備3年以上相關經驗

  《辦法》明確了五種不得擔任私募基金管理人的股東、合伙人以及實際控制人的情形。

  （一）未以合法自有資金出資，以委托資金、債務資金等非自有資金出資，違規通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權、財產份額，存在循環出資、交叉持股、結構復雜等情形，隱瞞關聯關系；

  （二）治理結構不健全，運作不規范、不穩定，不具備良好的財務狀況，資產負債和杠桿比例不適當，不具有與私募基金管理人經營狀況相匹配的持續資本補充能力；

  （三）控股股東、實際控制人、普通合伙人沒有經營、管理或者從事資產管理、投資、相關產業等相關經驗，或者相關經驗不足5年；

  （四）控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關聯私募基金管理人任職，或者最近5年從事過沖突業務；

  （五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。

  《辦法》明確，私募證券基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經驗。

  私募股權基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業管理等工作經驗。

  私募基金管理人合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核，或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗。

  三、明確負責投資高管的投資管理業績要求

  《辦法》指出，私募基金管理人負責投資管理的高級管理人員還應當具有符合要求的投資管理業績。

  配套指引進一步明確，私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績，是指在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構，作為基金經理或者投資決策負責人管理的證券基金期貨產品業績或者證券自營投資業績，或者在私募基金管理人作為投資經理管理的私募證券基金業績，或者其他符合要求的投資管理業績。

  私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資業績應當為最近10年內連續2年以上的投資業績，單只產品或者單個賬戶的管理規模不低于2000萬元人民幣。多人共同管理的，應提供具體材料說明其負責管理的產品規模；無法提供相關材料的，按平均規模計算。

  私募股權基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績，是指最近10年內至少2起主導投資于未上市企業股權的項目經驗，投資金額合計不低于3000萬元人民幣，且至少應有1起項目通過首次公開發行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式退出，或者其他符合要求的投資管理業績。其中主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資決策等工作。上述業績要求應當提供盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出等相關材料。

  四、私募基金初始實繳募集資金規模不低于1000萬元

  《辦法》明確，私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模。

  私募基金初始實繳募集資金規模除另有規定外應當符合下列要求：

  （一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

  （二）私募股權基金不低于1000萬元人民幣，其中創業投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應當在基金合同中約定備案后6個月內完成符合前述初始募集規模最低要求的實繳出資；

  （三）投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

  上述資深法律人士表示，私募的本質還是對外募集，提高備案門檻有利于大家去做真正的投資，關注好的投資能力，同時也做到從一開始就關注對外募資，回歸對外管理的本質。此外，對于1000萬元這一初始募集資金規模也經過大量探討，有利于排除一些同質化小規模的產品。與此前200萬元就可以備案一只基金的時代相比，管理人在募集開始時或存在一定的募資壓力，尤其是對一些新的管理人而言。但對于一些資產管理業績或者募資能力較強的管理人來說，這一門檻并不會帶來特別大的壓力。

  新舊規則如何銜接過渡？

  《辦法》將于5月1日起正式實施，對于新舊規則的銜接過渡，協會在公告中明確：

  《辦法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業務，協會按照現行規則辦理。施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業務，協會按照《辦法》辦理。

  已登記的私募基金管理人在《辦法》施行后提交辦理除實際控制權外的登記備案信息變更的，相關變更事項應當符合《辦法》的規定。提交辦理實際控制權變更的，變更后的私募基金管理人應當全面符合《辦法》的登記要求。

  自5月1日起，《辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項，協會按照《辦法》辦理。

  業內人士指出，從落地實施上來看，《辦法》和指引遵循“新老劃斷”原則，對存量業務和增量業務進行區分，主要針對增量登記備案業務設置必要的規范要求，對大部分合規運作的存量機構，基于“不溯及既往”的信賴保護原則，除借“殼”發生實際控制權變動外，未新增要求，不會對現有機構正常展業帶來消極影響。